Կրիպտոշուկան աստիճանաբար դուրս է գալիս «արագ գործարկենք, հետո կկողմնորոշվենք» մոտեցումից։ Ղազախստանի, Ուզբեկստանի, Վրաստանի և Ղրղզստանի ընկերությունների համար, որոնք աշխատում են Եվրոպայում գտնվող հաճախորդների, գործընկերների կամ ենթակառուցվածքի հետ, MiCA-ի շրջանակում CASP-ի թեման դառնում է ոչ միայն իրավական նորություն, այլ նաև շուկա մուտք գործելու, վստահություն ձևավորելու և կայուն աճ ապահովելու գործնական հարց։
MiCA-ն կրիպտոակտիվների շուկաների վերաբերյալ եվրոպական կանոնակարգ է։ Այն սահմանում է միասնական կանոններ ԵՄ-ում կրիպտոակտիվների թողարկման և դրանց հետ կապված ծառայությունների մատուցման համար։ Պահանջների առանձին բաժինը վերաբերում է CASP-ին՝ Crypto-Asset Service Provider-ին, այսինքն՝ այն ընկերություններին, որոնք մասնագիտորեն մատուցում են կրիպտոակտիվների հետ կապված ծառայություններ։ MiCA կանոնակարգն ընդունվել է որպես Regulation (EU) 2023/1114, իսկ ESMA-ն այն նկարագրում է որպես ԵՄ-ում կրիպտոակտիվների համար միասնական կանոնների հիմք։
Ով է համարվում CASP
Եթե ընկերությունն օգնում է հաճախորդներին գնել, վաճառել, պահել, փոխանցել կամ փոխանակել կրիպտոակտիվներ, այն հնարավոր է դասվի CASP կարգավիճակի ներքո։ Պարզ ասած՝ կրիպտոակտիվների ծառայություններ մատուցողը միայն միլիոնավոր օգտատերեր ունեցող խոշոր բորսա չէ։ Դա կարող է լինել նաև կաստոդիալ ծառայություն, բրոքերային հարթակ, փոխանակման ծառայություն, առևտրային հարթակի օպերատոր կամ հաճախորդների պատվերներ կատարող ընկերություն։
CASP կատեգորիային կարող են դասվել այն ընկերությունները, որոնք մատուցում են հետևյալ ծառայությունները․
- հաճախորդների անունից կրիպտոակտիվների պահպանում և ադմինիստրավորում,
- կրիպտոակտիվների փոխանակում դրամական միջոցների կամ այլ կրիպտոակտիվների հետ,
- կրիպտոակտիվների վերաբերյալ պատվերների կատարում,
- կրիպտոակտիվների տեղաբաշխում,
- կրիպտոակտիվների առևտրի հարթակի կառավարում,
- կրիպտոակտիվների վերաբերյալ խորհրդատվություն և պորտֆելի կառավարում։
Կենտրոնական Ասիայի և Կովկասի բիզնեսների համար սա կարևոր է նույնիսկ այն դեպքում, երբ ընկերությունը ֆիզիկապես չի գտնվում ԵՄ-ում։ Եթե այն նախատեսում է սպասարկել եվրոպացի հաճախորդների, ներգրավել ԵՄ գործընկերների կամ դուրս գալ եվրոպական շուկա, ապա MiCA-ն կրիպտոբիզնեսի համար դառնում է ռազմավարական պլանավորման մաս։
Ի՞նչ է նշանակում CASP-ի թույլտվությունը
CASP-ի թույլտվությունը թույլ է տալիս ընկերությանը օրինական կերպով մատուցել կրիպտոակտիվների հետ կապված ծառայություններ ԵՄ-ի շրջանակում։ MiCA-ի տրամաբանությամբ ընկերությունը պետք է հաստատի, որ ունի հստակ կառավարման կառուցվածք, թափանցիկ բիզնես մոդել, բավարար ներքին քաղաքականություններ, ռիսկերի վերահսկման մեխանիզմներ, հաճախորդների ակտիվների պաշտպանություն և պահանջների պահպանման համակարգեր։
Այստեղ կարևոր է թույլտվությունը չընկալել որպես պարզապես ձևական փաստաթուղթ։ Կարգավորող մարմինը գնահատում է ոչ թե գեղեցիկ ներկայացումը, այլ ընկերության՝ վերահսկվող միջավայրում իրականում աշխատելու ունակությունը։ Սա նման է ավտոմեքենայի տեխնիկական զննությանը․ կարելի է լվանալ մեքենան և կպցնել լոգոն, բայց եթե արգելակները չեն աշխատում, հեռու չես գնա։
CASP-ի լիցենզավորում․ ինչ են ստուգում
CASP-ի լիցենզավորումը սովորաբար պահանջում է համալիր նախապատրաստում։ Ընկերությունները պետք է նկարագրեն, թե ինչ ծառայություններ են մատուցում, որտեղ են գտնվում հաճախորդները, ինչպես են կառուցված IT համակարգերը, ով է ղեկավարում բիզնեսը, ինչպես են վերահսկվում ռիսկերը և ինչ է տեղի ունենում խափանումների դեպքում։
Գործնականում ուշադրություն է դարձվում մի քանի ուղղությունների․
- կորպորատիվ կառավարմանը և ղեկավարության փորձին,
- AML/CFT ընթացակարգերին և հաճախորդների ստուգմանը,
- հաճախորդների ակտիվների պաշտպանությանը,
- տեղեկատվական անվտանգությանը և կիբերդիմակայունությանը,
- շահերի բախման կառավարմանը,
- բողոքների քննարկման ընթացակարգերին,
- հաճախորդների հետ հաղորդակցության թափանցիկությանը։
ESMA-ն նաև ընդգծել է ԵՄ-ում CASP-ների թույլտվության նկատմամբ միասնական մոտեցման կարևորությունը և նախազգուշացրել այն ռիսկերի մասին, երբ ընկերություններն իրենց կարգավորվող կարգավիճակն օգտագործում են այնպես, որ հաճախորդները կարող են սխալ հասկանալ, թե որ արտադրանքներն են իրականում ընդգրկվում MiCA-ի կարգավորման շրջանակում։
MiCA compliance․ ոչ միայն իրավաբանների գործը
MiCA compliance-ը մեկ իրավաբանի խնդիր չէ, որը «ուրբաթ երեկոյան կավարտի քաղաքականության փաստաթուղթը»։ Կրիպտոբիզնեսի համար սա միջֆունկցիոնալ աշխատանք է, որում ներգրավվում են ղեկավարությունը, ֆինանսական բաժինը, անվտանգության մասնագետները, պրոդուկտային թիմը, օպերացիոն մենեջերները և compliance-ի պատասխանատուները։
Ընկերությանը խորհուրդ է տրվում նախապես գնահատել՝
- որ ծառայություններն են ընկնում MiCA-ի պահանջների ներքո,
- անհրաժեշտ է գրանցում, թե լիարժեք թույլտվություն,
- արդյոք ներքին գործընթացները համապատասխանում են կարգավորողի պահանջներին,
- ինչպես են փաստաթղթավորվում գործառնություններն ու որոշումները,
- արդյոք աշխատակիցները պատրաստ են աշխատել նոր կանոններով,
- որքանով են հաճախորդների համար հասկանալի ծանուցումներն ու պայմանագրերը։
Ղազախստանի, Ուզբեկստանի, Վրաստանի և Ղրղզստանի ընկերությունների համար առանձին հարց է տեղական կարգավորումը եվրոպական պահանջների հետ համադրելը։ Օրինակ՝ բիզնեսը կարող է օրինական գրանցված լինել իր իրավասության տարածքում, սակայն ԵՄ հաճախորդների հետ աշխատելու համար դա կարող է բավարար չլինել։
Ինչու է սա կարևոր ԵՄ-ից դուրս գործող բիզնեսների համար
MiCA-ն աստիճանաբար դառնում է ուղենիշ ոչ միայն եվրոպական շուկայի համար։ Գործընկերները, բանկերը, վճարային ծառայություններ մատուցողները, ներդրողները և ինստիտուցիոնալ հաճախորդները越来越 հաճախ ուշադրություն են դարձնում հասկանալի և կառուցվածքային compliance համակարգի առկայությանը։ Նույնիսկ եթե ընկերությունը դեռ չի դիմում լիցենզիա ստանալու համար, MiCA-ի պահանջներին պատրաստ լինելը ուժեղացնում է նրա դիրքերը բանակցություններում։
Ձեռնարկատերերի համար սա նշանակում է մի քանի գործնական առավելություն։ Նախ՝ նվազում է գործընկերային հարաբերությունների հանկարծակի դադարեցման կամ արգելափակման ռիսկը։ Երկրորդ՝ ձևավորվում է մասշտաբավորման ավելի հստակ մոդել։ Երրորդ՝ ընկերությունը կարող է նախապես պատրաստել գործընթացները, որպեսզի հետագայում ստիպված չլինի արտակարգ ռեժիմով ամբողջությամբ վերակառուցել բիզնեսը։
Ինչից սկսել նախապատրաստումը
Օպտիմալ առաջին քայլը gap-analysis-ի անցկացումն է՝ ընկերության ընթացիկ գործընթացները MiCA-ի պահանջների հետ համեմատելու համար։ Նման վերլուծությունն օգնում է հասկանալ, թե որ ոլորտներում ամեն ինչ արդեն համապատասխանում է պահանջներին, իսկ որտեղ անհրաժեշտ են փաստաթղթեր, ուսուցում, IT համակարգերի փոփոխություններ կամ վերահսկողության ուժեղացում։
Օգտակար է առաջ շարժվել փուլերով․
- սահմանել մատուցվող կրիպտոծառայությունների ցանկը,
- նկարագրել թիրախային շուկաներն ու հաճախորդների կատեգորիաները,
- ստուգել AML, KYC և պատժամիջոցների հետ կապված ընթացակարգերը,
- գնահատել հաճախորդների ակտիվների պաշտպանությունը,
- պատրաստել ռիսկերի կառավարման քաղաքականությունները,
- ուսուցանել թիմին MiCA-ի պահանջներին,
- ձևավորել թույլտվություն ստանալու ճանապարհային քարտեզ։
Այսպիսի մոտեցումը խնայում է ժամանակն ու բյուջեն։ Փաստաթղթերի քաոսային հավաքագրման փոխարեն ընկերությունը ստանում է հստակ ծրագիր՝ ինչ ուղղել հիմա, ինչ պատրաստել դիմում ներկայացնելու համար և որ գործընթացներն է անհրաժեշտ մշտապես պահպանել։
Խորհրդատուների և ուսուցման դերը
Շատ ընկերությունների համար MiCA-ի բարդությունը ոչ թե մեկ կոնկրետ պահանջի, այլ դրանց փոխկապակցվածության մեջ է։ Իրավական նորմերը, գործառնական գործընթացները, կիբերանվտանգությունը, ռիսկերի կառավարումը և հաճախորդների հետ հաղորդակցությունը պետք է աշխատեն որպես միասնական համակարգ։ Եթե որևէ տարր դուրս է մնում, ամբողջ կառուցվածքը դառնում է խոցելի։
Մեր կայքում isocerthub.com MiCA-ին նախապատրաստումը կարելի է դիտարկել որպես հասուն կառավարման համակարգի մաս՝ ոչ թե պարզապես ձևական պահանջ կատարելու, այլ հստակ գործընթացներ ապահովելու, գործընկերների վստահությունը բարձրացնելու և շուկաներին երկարաժամկետ հասանելիություն ստանալու համար։